證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2019—007
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于龍軸美國公司協(xié)議變更的公告
????本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2015年2月16日召開六屆六次董事會，審議通過《關(guān)于設(shè)立龍軸美國公司的議案》，同意公司與美國Allawos & Company（以下簡稱“A& C”）公司簽訂合作協(xié)議，由公司出資3萬美元在美國設(shè)立龍軸美國公司，該公司注冊資本3萬美元，其中本公司股權(quán)占比75％，其余25％股權(quán)無償授予A& C公司；龍軸美國公司設(shè)立后前兩年的運(yùn)營費(fèi)用由本公司承擔(dān)，費(fèi)用總額不超過50萬美元。2017年7月24日，公司召開六屆二十八次董事會，審議通過《關(guān)于向龍軸美國公司注資的議案》，同意公司以自有資金50萬美元向龍軸美國公司注資，用于龍軸美國公司的日常運(yùn)營（具體詳見2015年2月17日、2017年7月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于設(shè)立龍軸美國公司的公告》（編號：2015-005）和《龍溪股份六屆二十八次董事會決議公告》（編號：2017-027）〕。至今，公司已向龍軸美國公司注資100萬美元（含注冊資本3萬元）。
龍軸美國公司成立以來，作為公司在海外的技術(shù)與商業(yè)交流平臺，為公司技術(shù)水平提升、產(chǎn)品通過NAVAIR認(rèn)證并進(jìn)入美國政府采購網(wǎng)（QPL）等國際航空配套市場的開發(fā)及品牌傳播與推廣方面發(fā)揮了關(guān)鍵的作用。由于近幾年全球貿(mào)易形勢和中美貿(mào)易環(huán)境發(fā)生較大變化，加之航空關(guān)節(jié)軸承產(chǎn)品技術(shù)含量高、市場開發(fā)周期長、見效慢，龍軸美國公司前期市場開發(fā)成效未能有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)效益，近年來難以通過自主盈利維系其日常運(yùn)營費(fèi)用。鑒于公司先前與A& C公司簽訂的協(xié)議已不符合龍軸美國公司的實(shí)際情況，綜合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，為明確各方的主體責(zé)任與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，擬對公司與A& C公司簽署的原顧問協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行修訂，同時由本公司與龍軸美國公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書。有關(guān)情況如下：
一、協(xié)議變更情況概述
（一）協(xié)議變更基本情況：2019年4月2日，本公司以通訊表決方式召開七屆十一次董事會，應(yīng)到董事9人，均參加表決，符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定；經(jīng)表決，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于龍軸美國公司協(xié)議變更的議案》，基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，同意授權(quán)公司董事長與A& C公司簽訂新的顧問協(xié)議，與龍軸美國公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書。
（二）根據(jù)法律法規(guī)及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次顧問協(xié)議的修訂和變更屬于本公司內(nèi)部決策權(quán)限范圍，無須提交本公司股東大會審議批準(zhǔn)。
（三）本次對協(xié)議的修訂和變更不存在關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、項(xiàng)目合作主體的基本情況
（一）合作方基本信息
A& C公司是Michael Allawos先生于2011年創(chuàng)辦并任首席執(zhí)行官的全球性技術(shù)、商業(yè)咨詢服務(wù)公司。
（1）公司名稱：Allawos & Company
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
（3）注冊地：美國加利福尼亞州格倫多拉市
（4）法人代表：Michael Allawos先生任首席執(zhí)行官
（5）注冊資本：（根據(jù)當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，該類型企業(yè)無須注冊資本要求）
（6）經(jīng)營范圍：全球性技術(shù)、商業(yè)咨詢服務(wù)
（二）本公司與合作方Allawos & Company公司及其控制人Michael Allawos先生在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的基本情況
（一）公司名稱：龍溪軸承美國股份公司（簡稱“龍軸美國公司”）
（二）注冊地：美國加利福尼亞州（洛杉磯）
（三）注冊資本：3萬美元
（四）股東持股結(jié)構(gòu)：本公司持有龍軸美國公司75％股權(quán)，Allawos & Company公司持有龍軸美國公司25％股權(quán)。
（五）經(jīng)營范圍：開拓北美軸承等產(chǎn)品市場，為北美客戶提供技術(shù)服務(wù)，為復(fù)雜機(jī)械零件制造提供技術(shù)咨詢與合作。
四、協(xié)議條款變動及經(jīng)營責(zé)任書的主要情況
（一）顧問協(xié)議
以下本公司簡稱“甲方”，A& C公司簡稱“乙方”，顧問協(xié)議變更的主要內(nèi)容（修訂后）如下：
1、日常管理咨詢服務(wù)
①協(xié)助龍軸美國公司的日常運(yùn)營和管理，確保龍軸美國公司在美國加利福尼亞州的法律允許范圍內(nèi)合法經(jīng)營。②協(xié)助公司每年至少參加一次具有國際影響力的行業(yè)展覽，樹立和推廣公司的全球品牌形象。③促進(jìn)公司與全球先進(jìn)企業(yè)及高等院校的技術(shù)交流與合作。④促進(jìn)公司與美國政府機(jī)構(gòu)的良好溝通。⑤維護(hù)公司在美洲市場的現(xiàn)有客戶，并開拓新客戶，及時為客戶提供技術(shù)及商務(wù)支持，提升公司在美洲市場的銷售額。⑥協(xié)助公司與國際知名航空飛行器主機(jī)、零部件生產(chǎn)商的日常溝通與交流。
2、專項(xiàng)事務(wù)咨詢服務(wù)
①在公司提出認(rèn)證要求時，協(xié)助公司取得和保持美國海軍航空司令部（NAVAIR）實(shí)驗(yàn)室 SAE AS81820等航空關(guān)節(jié)軸承標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證資質(zhì)。②協(xié)助公司成為國際知名航空飛行器主機(jī)、零部件生產(chǎn)商的合格供應(yīng)商。
3、服務(wù)費(fèi)用
服務(wù)費(fèi)用由日常管理咨詢服務(wù)費(fèi)用和專項(xiàng)事務(wù)咨詢服務(wù)費(fèi)用兩部分組成。
（1）日常管理咨詢服務(wù)費(fèi)用
在協(xié)議有效期間，乙方提供日常管理咨詢服務(wù)的費(fèi)用為6000美元/月，甲方分別在每年的1月和7月向乙方一次性支付半年的費(fèi)用。
（2）專項(xiàng)事務(wù)咨詢服務(wù)費(fèi)用
乙方為甲方開展美國海軍航空司令部（NAVAIR）實(shí)驗(yàn)室 SAE AS81820等航空關(guān)節(jié)軸承標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證及其它航空飛行器主機(jī)、零部件生產(chǎn)商的合格供應(yīng)商審核認(rèn)證等專項(xiàng)事務(wù)提供咨詢服務(wù)時，雙方就具體的認(rèn)證項(xiàng)目采取一事一議原則，另行簽訂合同約定雙方的責(zé)任和義務(wù)。
5、期限
本協(xié)議的到期時間為2021年12月31日，協(xié)議到期后，若雙方繼續(xù)合作，可另行簽訂顧問協(xié)議。
（二）經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書
以下內(nèi)容本公司簡稱“甲方”，龍軸美國公司簡稱“乙方”：
1、乙方經(jīng)營目標(biāo)
包含但不限于：（1）每年至少參加一次具有國際影響力的行業(yè)展覽，樹立和推廣甲方的全球品牌形象。（2）在甲方提出認(rèn)證要求時，協(xié)助甲方取得和保持美國海軍航空司令部（NAVAIR）實(shí)驗(yàn)室 SAE AS81820等航空關(guān)節(jié)軸承標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證資質(zhì)，認(rèn)證所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。（3）協(xié)助甲方成為國際知名航空飛行器主機(jī)、零部件生產(chǎn)商的合格供應(yīng)商。（4）促進(jìn)甲方與全球先進(jìn)企業(yè)及高等院校的技術(shù)交流與合作，并產(chǎn)生切實(shí)的研究成果和經(jīng)濟(jì)效益。（5）促進(jìn)甲方與美國政府機(jī)構(gòu)的良好溝通。（6）在美洲地區(qū)為甲方尋找新客戶，并協(xié)助甲方與新客戶開展業(yè)務(wù)洽談，促成雙方的業(yè)務(wù)合作并協(xié)助甲方簽訂銷售合同。所有通過乙方爭取來的訂單，將由甲方直接和客戶簽訂并執(zhí)行。
2、乙方銷售傭金計(jì)提
雙方協(xié)商后約定，在本責(zé)任書有效期間，甲方在美洲市場等地區(qū)的銷售收入與乙方的可計(jì)提的銷售傭金掛鉤，乙方按以下約定計(jì)提當(dāng)年度的銷售傭金：①當(dāng)500≤SR≤700時，SC=5%*SR；②當(dāng)700＜SR≤800時，SC=5.5%*SR；③當(dāng)800＜SR≤900時，SC=6%*SR；④當(dāng)900＜SR≤1000時，SC=6.5%*SR；⑤當(dāng)SR＞1000時，SC=7%*SR。
注：當(dāng)年度由乙方帶來的市場銷售額即Sales Revenue，簡稱SR，單位為：萬美元；乙方當(dāng)年度可計(jì)提的銷售傭金即Sales Commission，簡稱SC，單位為：萬美元。
乙方應(yīng)在當(dāng)年度末編制完成下一年度的新增銷售額預(yù)測和銷售傭金預(yù)提方案，經(jīng)甲方審核批準(zhǔn)后，甲方于下一年度初向乙方一次性預(yù)先撥付銷售傭金。甲方應(yīng)于當(dāng)年度末乙方財(cái)務(wù)決算后，按照本協(xié)議第二條的約定核定當(dāng)年度應(yīng)支付給乙方的實(shí)際銷售傭金金額。若當(dāng)年度甲方已預(yù)先支付給乙方的金額超過核定的實(shí)際銷售傭金金額，則甲方向乙方預(yù)先撥付下一年度銷售傭金時，應(yīng)將超出部分扣除后再撥付；若當(dāng)年度甲方已預(yù)先支付給乙方的金額低于核定的實(shí)際銷售傭金金額，則不足部分由甲方在次年1月31日前向乙方補(bǔ)足。
3、期限
本責(zé)任書生效日期從2019年1月1日起算，經(jīng)雙方簽訂后開始執(zhí)行，到期時間為2021年12月31日。一方擬修改或終止本責(zé)任書時，提出方應(yīng)提前30天向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知。
五、協(xié)議變更對上市公司的影響
1、修訂公司與Allawos & Company公司顧問協(xié)議，擴(kuò)大日常咨詢服務(wù)范圍，新增專項(xiàng)事務(wù)咨詢服務(wù)內(nèi)容，有利于促進(jìn)龍軸美國公司進(jìn)入良性運(yùn)營軌道，進(jìn)一步提升LS品牌海外知名度和影響力，加快國際航空關(guān)節(jié)軸承配套及歐美其他高端市場的開發(fā)步伐。
2、提高顧問方Allawos & Company公司日常管理服務(wù)咨詢費(fèi)及給予專項(xiàng)事務(wù)咨詢服務(wù)費(fèi)，可提升合作方的積極性與忠誠度，減少項(xiàng)目投資風(fēng)險。
3、通過簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，調(diào)整龍軸美國公司經(jīng)營目標(biāo)和銷售傭金計(jì)提方式，是公司根據(jù)目前國際市場形勢的變化，基于科學(xué)、客觀的分析和判斷作出的，有助于緩解龍軸美國公司日常運(yùn)營費(fèi)用不足的狀況，推動龍軸美國公司健康發(fā)展。
六、協(xié)議變更風(fēng)險分析
1、直接經(jīng)濟(jì)風(fēng)險
顧問方Allawos & Company公司的日常管理咨詢服務(wù)費(fèi)用每月增加2000美元，年新增管理咨詢服務(wù)費(fèi)2.4萬美元，投入金額小，機(jī)會大于風(fēng)險。
2、調(diào)整龍軸美國公司經(jīng)營目標(biāo)和銷售傭金計(jì)提方式的風(fēng)險
根據(jù)新簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書有關(guān)經(jīng)營目標(biāo)和銷售傭金計(jì)提方式的約定，目前可納入龍軸美國公司銷售傭金計(jì)提的銷售收入約800萬美元。假設(shè)以未來1～2年內(nèi)銷售收入沒有增長，其每年計(jì)提的銷售傭金約48萬美元，參照近年來該公司實(shí)際發(fā)生的年運(yùn)營費(fèi)用30～40萬美元，未來2年內(nèi)公司支出的運(yùn)營費(fèi)用大約60～80萬美元，相比期間龍軸美國公司為本公司產(chǎn)品技術(shù)升級、國際航空關(guān)節(jié)軸承配套等高端市場的開拓等方面所帶來的利益，我們認(rèn)為機(jī)會大于風(fēng)險，且風(fēng)險屬于可控、可承受的范圍。
3、龍軸美國公司經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險
龍軸美國公司作為經(jīng)營實(shí)體，其未來經(jīng)營結(jié)果將受到政策環(huán)境、市場環(huán)境、資源能力等內(nèi)外部因素的影響和制約，因此，新訂立的顧問協(xié)議及經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書主要在于約束雙方的責(zé)任、義務(wù)與權(quán)利，其中涉及經(jīng)營目標(biāo)、潛在市場與客戶拓展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有較大的不確定性，存在低于預(yù)期的風(fēng)險。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
2019年4月2日
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